浙江人材臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻居女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。第二天后东厢兰陵墨客主仆二人莫名暴毙。本来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一名早年夭亡的少女，骸骨埋于庙旁，夜间以夜叉脸孔呈现，并以色相和金钱勾引生人而食。小倩不忍加害才臣，叮嘱才臣与燕生同眠逃难，往后将其骸骨挖出回葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而进的鬼物。才臣不负小倩之托将其骸骨带回重葬，前脚抵家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心

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被塞尔红袍女巫用咒语唤醒的石像龙，尖牙利齿霸气十足，刀枪不入的身躯对侠盗小队而言异常棘手，众人各出奇招，合力出击，将为观众奉上一场震撼炸裂的魔法对决